Agnes es una mujer aterrorizada por su marido que busca refugio en un motel de Oklahoma. Allí conoce a un paranoico y desquiciado veterano de la guerra de Irak que ve insectos en todas partes, y que cree que es la primera señal de que van a infestar el mundo. Poco a poco, su paranoia se irá contagiando a la desesperada mujer...